他对何思源说：“蒋叫我们在山东死守黄河，抵住日军，原说派重炮支持的，到快用的时候，忽然抽调走了。他们不守南京，却叫我们死守济南，叫我们用步枪跟日军拼么?”
韩复渠
日军终于决定对济南发动攻击。从1937年12月22日夜起，日军强渡黄河，从东、北两个方向进攻济南。第三集团军两面受敌，在济南近郊之泺口、千佛山口和白马山与敌激战，第二十师伤亡官兵1500余人;手枪旅第一团伤亡官兵300余人。韩复榘通过电话向李宗仁请求调第五十一军于学忠部支援济南，遭到拒绝。韩复榘气愤至极，认为这是以蒋介石为首的大本营以抗战为名，消灭异己的诡计之一，为避免全军覆没，决计引军西撤。
济南失陷后，大本营电令韩复榘死守泰安。韩在来电上批了8个字：“南京不守，何守泰安。”军人以服从命令为天职，韩复榘拒不执行“死守泰安”的命令，擅自撤退至鲁西是犯了一个致命错误。
